界面新聞記者 | 鄒文榕

在落地“雙首單”不動產信托財產登記后，北京股權信托財產登記試點也要來了。

界面新聞記者從業(yè)內獲悉，4月10日，國家金融監(jiān)督管理總局北京監(jiān)管局、北京市市場監(jiān)督管理局聯(lián)合下發(fā)《關于做好股權信托財產登記工作的通知（試行）》（京金發(fā)〔2025〕40號，下稱《通知》）。

北京監(jiān)管局指導北京轄內信托公司進行股權信托財產登記，市場監(jiān)管部門在經營主體營業(yè)執(zhí)照上予以標注?！锻ㄖ纷杂“l(fā)之日起試行一年。

截至發(fā)稿，上述《通知》尚處于依申請公開階段。

股權信托是指委托人依法將其股權轉移給信托機構或者委托信托機構出資入股，由信托機構按照委托人的意愿以受托人名義對該股權進行管理、運用和處分的信托業(yè)務。

股權信托財產登記，是指委托人將其合法持有的股權轉移給信托機構或者委托信托機構出資入股，依法向公司登記機關申請股東變更登記或公司設立登記并對信托財產權利進行公示的行為。

《通知》要求，委托人轉讓的股權應符合股權轉讓條件，權屬清晰，不存在權利限制情形。

北京轄內信托機構以在北京市行政區(qū)域范圍內登記的有限責任公司的股權設立股權信托的，適用本通知。前述信托機構管理的信托產品因信托財產管理、運用和處分而持有在北京市行政區(qū)域范圍內登記的有限責任公司股權的，參照適用本通知。

根據《通知》安排，股權信托財產登記的辦理流程分為三步：一是辦理信托產品預登記；二是簽訂信托文件；三是辦理股權變更或設立登記。

伴隨中國改革開放步入第47個年頭，內地創(chuàng)一代此前積累的家族財富已經進入密集的財富傳承階段。

2025年2月發(fā)布的《2024胡潤財富報告》顯示，在億元資產超高凈值家庭中，企業(yè)主占據了80%的比重，相比上年增長了1個百分點。他們的企業(yè)資產占據了總資產的73%，平均擁有1600萬的可投資資產（包括現金和部分有價證券），而房產在其總財富中占比為13%。

清華大學法學博士、民商法專家楊祥在接受界面新聞記者采訪時表示，中國民營企業(yè)家是高凈值客戶的主體，而企業(yè)及其股權又是企業(yè)家最關心的核心問題。如何將家族企業(yè)經營好并久遠傳承下去，是代際傳承中必須解決的問題。

受制于信托財產登記制度的不完善，中國股權信托業(yè)務目前的發(fā)展還較為緩慢。

據楊祥解釋，對企業(yè)家而言，如果信托財產登記制度配套缺失，在股權轉讓給信托公司直接持有的情形中，委托人簽署股權信托文件并將股權轉移至信托公司，其登記僅產生對抗效力，即不能對抗善意第三人。因此在現行信托財產登記制度尚不完善的情況下，我們可以開展股權信托業(yè)務，但會面臨難以產生對抗第三人法律效力的問題。

界面新聞記者關注到，實際上近年來，有關部門已經開始推動股權信托財產登記制度的構建。

2023年，北京市政府和商務部向國務院提交的《支持北京深化國家服務業(yè)擴大開放綜合示范區(qū)建設工作方案》獲得同意性批復，其中明確提出“在風險可控的前提下，探索建立不動產、股權等作為信托財產的信托財產登記機制”。

2024年7月，上海市人大常委會審議的《上海市推進國際金融中心建設條例（修訂草案）》中也提出，“市地方金融部門會同中央金融管理部門在滬機構和市民政、規(guī)劃資源等部門以及信托登記機構，探索以不動產、股權等作為信托財產的信托財產登記及相關配套機制建設?！?/p>

針對本次發(fā)布的《通知》內容，楊祥分析，此次監(jiān)管通知的核心突破在于明確要求：在工商登記文件中直接標注"信托公司持有"。這一規(guī)定從根本上解決了信托財產的公示難題，具有重大法律價值——即通過法定登記實現物權公示效力（形成對抗善意第三人的法律效果），又能夠有效規(guī)避信托公司的聲譽風險與管理責任。

該政策可發(fā)揮兩大核心作用：其一，有效解決信托財產登記公示的問題，產生公示公信力；其二，有效化解信托機構的聲譽風險。

“通過明確標注‘信托持股’標識，外部第三方可清晰辨識信托財產屬性，客戶試圖借助信托公司信用背書的操作風險得到有效控制，這對具有央企背景且注重聲譽風險管理的信托公司來說特別重要?！睏钕樘岬?。

功承瀛泰律師事務所律師唐潮亦向界面新聞記者分析，本次北京試點股權信托登記與之前不動產信托登記的試點一脈相承。在原先交易過戶的模式外，提供了一種全新選擇，直接依照信托關系進行股權登記，將股權交付至受托人。

“但并不能說本次《通知》的登記模式會完全替代股權交易，相反更可能是一種結合?！碧瞥闭J為，“SPV（特殊目的公司）結構在未來涉及公司股權規(guī)劃的信托業(yè)務中依然有其不可替代的地位。這也就意味著，股權交易過戶即使不存于信托層面，對個案來說也依然可能是無法避免的?！?/p>

與此同時，多位業(yè)內人士也認為，股權信托登記存在障礙同不動產信托登記也較為類似，比如在受托的股權流轉交易方面的制度、稅收安排等方面仍等待后續(xù)制度的逐漸完善。

用益信托網研究員喻智便提到，股權信托登記中涉及的股權企業(yè)后期如若上市IPO的話，一些制度上的障礙需要掃清。

“比如，目前鑒于“三類股東”（記者備注：契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃作為公司股東）的特殊性，監(jiān)管對上述問題仍保持審慎嚴監(jiān)管態(tài)勢。這也會導致股權信托計劃在設計環(huán)節(jié)存在諸多麻煩?！?喻智指出，“不過，由于資產服務信托設置的時間通常比較長，未來一段時間內監(jiān)管或出臺相關細則?！?nbsp;

唐潮則提到，當前試點仍存在過度重視中信登預登記的環(huán)節(jié)，不適用于自然人受托人以及遺囑信托的情況，同時也存在雙“北京”的地域限制等問題。

此外，針對業(yè)內尤為關注的稅收問題。界面新聞記者關注到，相比于此前發(fā)布的不動產信托財產登記要求，本次《通知》中未將“完稅憑證”作為必需材料，未來稅收層面是否會有其他安排尚未可知。

“如果《通知》中的模式在稅收上存在優(yōu)勢的話，可能會給未來股權信托的設立提供全新的思路。不論公司原來設立于何處，都可以將SPV設置于北京，低成本地置于信托結構之下，進行規(guī)劃和安排。可以遇見未來相關需求將有向北京集中和傾斜的可能?！碧瞥狈治觥?/p>